تحرك الملياردير Elon Musk يوم الجمعة للتراجع عن صفقته البالغة 44 مليار دولار لشراء Twitter، مشيرًا إلى الخلافات المستمرة حول عدد حسابات البريد العشوائي على المنصة.
في حين أن ماسك قد يرغب في إنهاء عرضه على Twitter، فإن الأمر ليس سهلاً مثل مجرد الابتعاد، وفقًا للخبراء القانونيين. بدلاً من ذلك، من المحتمل أن يواجه Musk معركة طويلة مع Twitter في المحكمة قد تستغرق عدة أشهر لحلها.
قالت آن ليبتون، أستاذة حوكمة الشركات في كلية تولين للقانون، إن مجلس إدارة تويتر في وضع صعب للغاية. لا يمكنهم فقط أن يقولوا: "حسنًا، دعنا نمنع الألم، إيلون سنسمح لك بخفض السعر بمقدار 20 دولارًا للسهم، أو سنستقر، سنوافق على الابتعاد إذا دفعت فقط رسوم كسر المليار دولار". أعني، تويتر ليس في وضع يمكنه من القيام بذلك.
وأضافت أن القيام بذلك قد يؤدي إلى رفع دعوى قضائية من قبل مساهمي تويتر. رفع مساهمو تويتر بالفعل دعوى قضائية ضد الشركة وإيلون ماسك نفسه بشأن الصفقة الفوضوية.
قالت ليبتون إن اتفاقيات الاندماج "يصعب للغاية الخروج منها"، وحتى الآن، يبدو أن ماسك لم يقدم أدلة كافية تدعم مزاعمه بأن تويتر كذب بشأن أرقام البريد العشوائي.
في غضون ذلك، وعد رئيس مجلس إدارة Twitter، بريت تايلور، بالفعل بأن مجلس إدارة الشركة سيتخذ إجراءات قانونية ضد ماسك.
وكتب تايلور في تغريدة "يلتزم مجلس إدارة تويتر بإغلاق الصفقة على السعر والشروط المتفق عليها مع السيد ماسك ويخطط لمتابعة الإجراءات القانونية لفرض اتفاقية الاندماج".
وأضاف تايلور: "نحن على ثقة من أننا سننتصر في محكمة ديلاوير"، مشيرًا إلى محكمة ديلاوير التي تفصل في النزاعات بين الشركات.
وقع Musk اتفاقية ملزمة قانونًا في أبريل لشراء Twitter مقابل 54.20 دولارًا للسهم. تنص الاتفاقية على أنه إذا قام أي من الطرفين بفسخ الصفقة، فسيتعين عليه دفع 1 مليار دولار كرسوم فسخ.
بعد فترة وجيزة من التوصل إلى الاتفاق، بدأ ماسك في التلميح إلى أنه كان لديه أفكار أخرى بشأن الصفقة. في مايو، قال ماسك إنه قرر تعليق استحواذه على Twitter حيث قام بتقييم مزاعم الشركة بأن حوالي 5% من المستخدمين النشطين يوميًا (mDAUs) الذين يمكن تحقيق الدخل منهم هم من حسابات البريد العشوائي. قال موقع Twitter إنه واصل مشاركة المعلومات مع Musk، بما في ذلك تسليم "خرطوم الحريق firehose"، التدفق اليومي للتغريدات التي تتدفق عبر المنصة.
في خطاب يوم الجمعة، اتهم محامو ماسك Twitter بارتكاب "خرق مادي لعدة أحكام" لاتفاقية الصفقة وادعوا أن الشركة قدمت "مزاعم كاذبة ومضللة" حول انتشار الحسابات المزيفة على نظامها الأساسي.
قالت ليبتون في مقابلة: "هناك الكثير من الأسباب للشك في أن [تويتر] قدم مثل هذه التحريفات، لكن دعنا نفترض أنه فعل ذلك، فهو في الواقع ليس سببًا لإلغاء اتفاقية الاندماج".
وقالت ليبتون من أجل أن يكون هناك "خرق مادي" لاتفاقية الصفقة، سيتعين على ماسك إثبات أن Twitter أدلى بتصريحات كاذبة كانت فظيعة للغاية بحيث سيكون لها تأثير طويل المدى على أرباح الشركة المحتملة.
وأضافت: "لم يقدم بعد دليلاً على أن هذا هو الحال في الواقع".
قالت ليبتون إنه يبدو أن تويتر لها اليد العليا مع اقتراب دراما الصفقة إلى المحكمة. تتضمن اتفاقية الاندماج "بند أداء محدد"، والذي ينص على أن تويتر لديه الحق في مقاضاة ماسك لإجباره على المضي قدمًا في الصفقة، طالما أنه لا يزال لديه تمويل الديون.
في الأيام المقبلة، من المرجح أن يرفع تويتر دعوى قضائية في ولاية ديلاوير ويطلب من القاضي الحكم فيما إذا كان ينتهك شروط الاتفاقية، ثم يأمر ماسك "بتنفيذ التزاماته بموجب العقد وإتمام عملية الاندماج"، كما قال برايان كوين، أستاذ بكلية بوسطن للقانون.
بعد ذلك، قال كوين إنه يتوقع أن يواصل الطرفان تقديم حججهما في المحكمة، كجزء من عملية التقاضي التي قد تستغرق عامًا. وأضاف: "بالنسبة للتقاضي، هذا سريع".
ذكر آدم ستيرلينج، المدير التنفيذي لمركز بيركلي للقانون والأعمال، أن تويتر لديه قضية قانونية قوية بينما قضية ماسك أقل من ذلك.
وقال سترلينج، مشيرًا إلى تقديم ماسك يوم الجمعة: "قدم (ماسك) عددًا من الحجج القانونية- أعتقد أن كل موقف مشكوك فيه". "(لقد) ركز أولاً على الروبوتات على المنصات ولكن أيضًا على أداء الشركة، لذا فهو نوع من طرح كل هذه الحجج هناك".
يمكن أن يتوصل ماسك وتويتر أيضًا إلى تسوية.
قال ليبتون إن Twitter قد يوافق على تغيير طفيف في سعر الصفقة البالغ 54.20 دولارًا للسهم من أجل تجنب التقاضي. قد لا يرضي ذلك مساهمي Twitter الذين أحبوا العرض الأول. يمثل سعر الشراء علاوة بنسبة 38% على سعر إغلاق سهم الشركة البالغ 39.31 دولارًا في 1 أبريل 2022، والذي كان آخر يوم تداول قبل أن يكشف السيد Musk عن حصته البالغة 9% تقريبًا في الشركة. أغلقت أسهم Twitter عند 30.04 دولارًا يوم الجمعة.
قالت ليبتون إنه من غير الواضح ما الذي سيستقر عليه ماسك.
وقالت: "لا أعرف أن ماسك يريد فقط خفض دولار أو اثنين من سعر السهم". "أعتقد أن ماسك يريد ألا يكون لديه صفقة أو إعادة تسعير دراماتيكية إلى حد ما. لذلك لا أعتقد أن الأطراف قريبة من الاستقرار في أي مكان الآن".
قال ستيرلينج إن محكمة ديلاوير تشانسري "مصممة لمعالجة قضايا مثل هذه، ويمكن أن تجعل ماسك يتابع الصفقة ولكن يمكن أن تتعقد في هذه العملية". يبدو أن لدى Twitter حجة قانونية قوية للغاية لكننا لم نشهد سابقة بهذا الحجم أو خصمًا مثل Elon Musk، لذلك هناك العديد من الأسئلة حول ما سيفعله.
في حين أن ماسك قد يرغب في إنهاء عرضه على Twitter، فإن الأمر ليس سهلاً مثل مجرد الابتعاد، وفقًا للخبراء القانونيين. بدلاً من ذلك، من المحتمل أن يواجه Musk معركة طويلة مع Twitter في المحكمة قد تستغرق عدة أشهر لحلها.
قالت آن ليبتون، أستاذة حوكمة الشركات في كلية تولين للقانون، إن مجلس إدارة تويتر في وضع صعب للغاية. لا يمكنهم فقط أن يقولوا: "حسنًا، دعنا نمنع الألم، إيلون سنسمح لك بخفض السعر بمقدار 20 دولارًا للسهم، أو سنستقر، سنوافق على الابتعاد إذا دفعت فقط رسوم كسر المليار دولار". أعني، تويتر ليس في وضع يمكنه من القيام بذلك.
وأضافت أن القيام بذلك قد يؤدي إلى رفع دعوى قضائية من قبل مساهمي تويتر. رفع مساهمو تويتر بالفعل دعوى قضائية ضد الشركة وإيلون ماسك نفسه بشأن الصفقة الفوضوية.
قالت ليبتون إن اتفاقيات الاندماج "يصعب للغاية الخروج منها"، وحتى الآن، يبدو أن ماسك لم يقدم أدلة كافية تدعم مزاعمه بأن تويتر كذب بشأن أرقام البريد العشوائي.
في غضون ذلك، وعد رئيس مجلس إدارة Twitter، بريت تايلور، بالفعل بأن مجلس إدارة الشركة سيتخذ إجراءات قانونية ضد ماسك.
وكتب تايلور في تغريدة "يلتزم مجلس إدارة تويتر بإغلاق الصفقة على السعر والشروط المتفق عليها مع السيد ماسك ويخطط لمتابعة الإجراءات القانونية لفرض اتفاقية الاندماج".
وأضاف تايلور: "نحن على ثقة من أننا سننتصر في محكمة ديلاوير"، مشيرًا إلى محكمة ديلاوير التي تفصل في النزاعات بين الشركات.
وقع Musk اتفاقية ملزمة قانونًا في أبريل لشراء Twitter مقابل 54.20 دولارًا للسهم. تنص الاتفاقية على أنه إذا قام أي من الطرفين بفسخ الصفقة، فسيتعين عليه دفع 1 مليار دولار كرسوم فسخ.
بعد فترة وجيزة من التوصل إلى الاتفاق، بدأ ماسك في التلميح إلى أنه كان لديه أفكار أخرى بشأن الصفقة. في مايو، قال ماسك إنه قرر تعليق استحواذه على Twitter حيث قام بتقييم مزاعم الشركة بأن حوالي 5% من المستخدمين النشطين يوميًا (mDAUs) الذين يمكن تحقيق الدخل منهم هم من حسابات البريد العشوائي. قال موقع Twitter إنه واصل مشاركة المعلومات مع Musk، بما في ذلك تسليم "خرطوم الحريق firehose"، التدفق اليومي للتغريدات التي تتدفق عبر المنصة.
في خطاب يوم الجمعة، اتهم محامو ماسك Twitter بارتكاب "خرق مادي لعدة أحكام" لاتفاقية الصفقة وادعوا أن الشركة قدمت "مزاعم كاذبة ومضللة" حول انتشار الحسابات المزيفة على نظامها الأساسي.
قالت ليبتون في مقابلة: "هناك الكثير من الأسباب للشك في أن [تويتر] قدم مثل هذه التحريفات، لكن دعنا نفترض أنه فعل ذلك، فهو في الواقع ليس سببًا لإلغاء اتفاقية الاندماج".
وقالت ليبتون من أجل أن يكون هناك "خرق مادي" لاتفاقية الصفقة، سيتعين على ماسك إثبات أن Twitter أدلى بتصريحات كاذبة كانت فظيعة للغاية بحيث سيكون لها تأثير طويل المدى على أرباح الشركة المحتملة.
وأضافت: "لم يقدم بعد دليلاً على أن هذا هو الحال في الواقع".
قالت ليبتون إنه يبدو أن تويتر لها اليد العليا مع اقتراب دراما الصفقة إلى المحكمة. تتضمن اتفاقية الاندماج "بند أداء محدد"، والذي ينص على أن تويتر لديه الحق في مقاضاة ماسك لإجباره على المضي قدمًا في الصفقة، طالما أنه لا يزال لديه تمويل الديون.
في الأيام المقبلة، من المرجح أن يرفع تويتر دعوى قضائية في ولاية ديلاوير ويطلب من القاضي الحكم فيما إذا كان ينتهك شروط الاتفاقية، ثم يأمر ماسك "بتنفيذ التزاماته بموجب العقد وإتمام عملية الاندماج"، كما قال برايان كوين، أستاذ بكلية بوسطن للقانون.
بعد ذلك، قال كوين إنه يتوقع أن يواصل الطرفان تقديم حججهما في المحكمة، كجزء من عملية التقاضي التي قد تستغرق عامًا. وأضاف: "بالنسبة للتقاضي، هذا سريع".
ذكر آدم ستيرلينج، المدير التنفيذي لمركز بيركلي للقانون والأعمال، أن تويتر لديه قضية قانونية قوية بينما قضية ماسك أقل من ذلك.
وقال سترلينج، مشيرًا إلى تقديم ماسك يوم الجمعة: "قدم (ماسك) عددًا من الحجج القانونية- أعتقد أن كل موقف مشكوك فيه". "(لقد) ركز أولاً على الروبوتات على المنصات ولكن أيضًا على أداء الشركة، لذا فهو نوع من طرح كل هذه الحجج هناك".
يمكن أن يتوصل ماسك وتويتر أيضًا إلى تسوية.
قال ليبتون إن Twitter قد يوافق على تغيير طفيف في سعر الصفقة البالغ 54.20 دولارًا للسهم من أجل تجنب التقاضي. قد لا يرضي ذلك مساهمي Twitter الذين أحبوا العرض الأول. يمثل سعر الشراء علاوة بنسبة 38% على سعر إغلاق سهم الشركة البالغ 39.31 دولارًا في 1 أبريل 2022، والذي كان آخر يوم تداول قبل أن يكشف السيد Musk عن حصته البالغة 9% تقريبًا في الشركة. أغلقت أسهم Twitter عند 30.04 دولارًا يوم الجمعة.
قالت ليبتون إنه من غير الواضح ما الذي سيستقر عليه ماسك.
وقالت: "لا أعرف أن ماسك يريد فقط خفض دولار أو اثنين من سعر السهم". "أعتقد أن ماسك يريد ألا يكون لديه صفقة أو إعادة تسعير دراماتيكية إلى حد ما. لذلك لا أعتقد أن الأطراف قريبة من الاستقرار في أي مكان الآن".
قال ستيرلينج إن محكمة ديلاوير تشانسري "مصممة لمعالجة قضايا مثل هذه، ويمكن أن تجعل ماسك يتابع الصفقة ولكن يمكن أن تتعقد في هذه العملية". يبدو أن لدى Twitter حجة قانونية قوية للغاية لكننا لم نشهد سابقة بهذا الحجم أو خصمًا مثل Elon Musk، لذلك هناك العديد من الأسئلة حول ما سيفعله.
